みなさま
お世話になっております。M&A365代表の森永でございます。
10月にも多くのM&Aが発表されました。
この中で弊社が注目したM&A事例をご紹介いたします。
リネットジャパンG社、JX金属・SGHD・米PCSの3社と資本業務提携、最大54.9億円を調達
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3556/tdnet/2896712/00.pdf
「売却」ではなく「3社を株主に迎える」提携
東証グロース上場のリネットジャパングループ社（売上高104億円、営業利益3億円／2025年9月期）が、製錬大手JX金属の資源循環子会社、佐川急便を擁するSGホールディングス社、中古スマホ卸で世界最大級の米PCS Wireless社の3社を引受先とする第三者割当増資を発表しました。
事業や子会社の譲渡ではなく、3社がそれぞれ2.40%、1.99%、10.36%の少数株主となる形です。新株は1株718円で約21.5億円、PCS子会社向けの新株予約権2回分を含めると最大約54.9億円を調達し、手取りの約8割をM&A資金に充てる計画です。
狙いは「回収（リネット）→静脈物流（佐川急便）→製錬（JX金属）」という国内資源循環の一体化と、PCSの調達網を活用した中古スマホ販売の拡大です。
希薄化37.9%でもストップ高となった条件設計
新株と予約権を合わせた希薄化率は最大37.92%と大きいにもかかわらず、翌日の株価はストップ高買い気配となりました。
注目したいのは条件設計です。新株のディスカウントは7.35%にとどめ、新株予約権の行使価額は718円の1.5倍（1,077円）と2倍（1,436円）に設定され、行使価額修正条項はありません。株価が上がって初めて追加資金が入る仕組みであり、提携先に協業を成功させる動機を持たせる設計になっております。また、自己資本比率が15%から最大46%へ改善する点も、財務面から評価されたものと予想しております。
少数出資でもガバナンス条項は細かく
3社には2〜3年のロックアップ、会社側の先買権、追加取得の禁止が付されており、PCSの持株比率は25%が上限です。
特筆すべきはSGHDとの株主間契約で、払込から2年以内に高度再資源化法に基づく事業計画の認定を取得できない場合、SGHDは創業社長とその資産管理会社に全株の買取りを請求できます。提携の成否を創業者個人がリスク負担する条項であり、少数出資であっても出資側は条件面でしっかりと防衛線を引いていることがわかります。
事業会社から少数出資を受け入れる際の、価格以外の論点を考える上で参考になる事例です。
以上です。今月もよろしくお願い申し上げます。
