月間M&Aニュース｜2024年8月

株式交付とは
2021年3月に施行された改正会社法で導入された制度であり、企業がM&Aを行う際に、

買収対象の会社の株式を買い取る代わりに自社株式を交付する仕組みです。

株式交換との違いは、株式交換は100%子会社、つまり完全子会社化するときのみしか使えませんが、

株式交付は、完全子会社化しない場合、つまり株式の部分取得に使えるという点になります。

2021年6月の第一号案件以来、これまで、本件を除き22件の株式交付事例が公表されております。

株式交換、株式交付の買収側のメリットは、買収する際に資金が必要がないという点です。

今回のリリースでは、「資金調達をしたうえでの買収スキームについても検討いたしましたが、いずれも現実的に不可能であると判断し、株式交付制度を活用することとした」との記載がございました。

アーンアウト、逆アーンアウトとは

アーンアウトとは、譲渡対価の一部を譲渡後の業績などに応じて払う、というものです。

売手、買手間で金額条件が合わない場合に、活用されることがあります。

今回は、逆アーンアウトという珍しい事例です。

具体的には、事業計画や上場計画が達成しないと、株式交付後の株式のうち、25%ないし50%を無償で返還するという内容との記載がありました。

アーンアウト、逆アーンアウトの場合も、取引時の課税がどうなるかを念入りに検討されることをおすすめします。

事情に合わせた多様なスキーム選択

今回の事例の背景や事情は、HPでは割愛いたします。

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以上です。今月もよろしくお願い申し上げます。