M&A仲介会社の手数料は、ほとんどの会社が「レーマン方式」を採用しています。しかし、同じレーマン方式でも、何を基準額にするか、料率をどう区切るか、最低報酬をいくらにするかで、売手の実際の負担は大きく変わります。この記事では、レーマン方式のしくみを具体的な数字で解説し、売手が仲介契約を結ぶ前に確認すべき点を整理します。
レーマン方式とは
レーマン方式とは、取引金額を金額帯ごとに区切り、金額帯が大きくなるほど低い料率を適用して、それぞれの金額帯の報酬を合計する計算方法です。もともとは欧米の投資銀行の報酬慣行から来ており、日本のM&A仲介では標準的な方式になっています。
一般的な料率の区分は次のとおりです（会社によって区分や料率は異なります）。
| 取引金額の区分 | 一般的な料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超、10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超、50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超、100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
計算例：取引金額8億円の場合
5億円×5%＝2,500万円、残り3億円×4%＝1,200万円、合計3,700万円。これが「積上げ方式」の計算です。8億円全体に4%を掛けるのではなく、区分ごとに計算して合計する点がポイントです。
結果を大きく変える3つの要素
料率表だけを見比べても、実際の手数料は比較できません。次の3つの要素で、同じ料率でも負担が倍近く変わることがあります。
1. 基準額：譲渡対価か、移動総資産か
レーマン方式で最も重要なのが「何に料率を掛けるか」です。大きく分けて次の3種類があります。
- 譲渡対価（株式価値）基準：株式や事業の売買代金そのものに料率を掛ける
- 企業価値基準：譲渡対価に有利子負債（借入金など）を加えた金額に料率を掛ける
- 移動総資産基準：譲渡対価に負債総額を加えた金額、つまり貸借対照表の資産合計に近い金額に料率を掛ける
たとえば譲渡対価2億円、借入金3億円の会社の場合、譲渡対価基準なら2億円に料率を掛けますが、移動総資産基準なら5億円に料率を掛けます。5%なら1,000万円と2,500万円という差になり、売手の手取り2億円に対する負担率は5%と12.5%です。借入金の多い会社ほど、基準額の違いが手取りに直結します。
2. 最低報酬額
多くの仲介会社は、レーマン方式の計算結果が一定額を下回る場合に適用される「最低報酬額」を設けています。大手では2,000万円前後が一般的で、譲渡対価が数億円以下の案件では、料率ではなく最低報酬額が実際の負担を決めます。たとえば譲渡対価1億円で最低報酬2,000万円なら、手取りの20%が手数料です。小規模な会社ほど、最低報酬額の確認が料率の確認より重要です。
3. 着手金・中間金の有無
レーマン方式の成功報酬に加えて、契約時の着手金、基本合意時の中間金、毎月の月額報酬を設定している会社もあります。これらは成約しなくても戻らないことが多く、総額で比較する必要があります。種類と確認点は着手金・中間金・月額報酬の記事で解説しています。
M&A365の料率と計算例
M&A365は譲渡対価を基準とし、着手金なし、最低報酬は売却側500万円です。料率は1億円以下の部分が10%、1億円超5億円以下の部分が5%、以降は一般的な区分と同じです（全文は報酬体系のページに公開しています）。
1億円以下の部分の料率を10%としているのは、小規模な案件でも最低報酬額に頼らず、案件規模に応じた報酬となるように設計しているためです。たとえば譲渡対価3億円なら、1億円×10%＋2億円×5%＝2,000万円です。同じ案件で借入金が2億円ある場合、移動総資産基準の5%なら5億円×5%＝2,500万円となり、基準額の違いの方が料率の違いより大きく効くことがわかります。
契約前に仲介会社に確認すべき質問
- 報酬の算定基準は譲渡対価ですか、企業価値ですか、移動総資産ですか
- 譲渡対価に役員退職金や役員借入金の返済は含まれますか
- 最低報酬額はいくらですか
- 着手金・中間金・月額報酬はありますか。成約しなかった場合は返金されますか
- 料率表の区分は「積上げ方式」ですか（全体に一律の料率を掛ける方式ではありませんか）
- 消費税は別ですか
これらの質問に対して契約書の条項を示しながら明確に答えてくれるかどうかが、仲介会社の透明性を測る目安になります。中小M&Aガイドラインも、仲介会社に対して報酬の算定方法を契約前に明確に説明することを求めています。
よくあるご質問
Q. レーマン方式の「5億円以下5%」は、5億円全体に5%を掛けるのですか？
A. 一般的な積上げ方式では、5億円以下の部分に5%、5億円を超える部分には次の区分の料率を掛けて合計します。ただし、取引金額全体に単一の料率を掛ける方式を採る会社もあるため、契約書の計算方法を確認してください。
Q. 譲渡対価が5,000万円の場合、手数料はいくらになりますか？
A. 料率5%なら計算上は250万円ですが、最低報酬額が500万円なら500万円、2,000万円なら2,000万円が適用されます。小規模な案件では料率より最低報酬額が実際の負担を決めます。
Q. 手数料は売手と買手のどちらが払うのですか？
A. 仲介（両手）の場合は売手・買手の双方がそれぞれ支払います。FA（片手）の場合は依頼した側のみが支払います。売手が支払う手数料は譲渡対価から差し引かれる形になるため、手取りを計算する際は手数料と税金の両方を考慮してください。
まとめ
レーマン方式の手数料は、料率表だけでなく、①基準額（譲渡対価か総資産か）、②最低報酬額、③着手金・中間金の有無、の3点を合わせて初めて比較できます。特に借入金のある会社と小規模な会社では、料率より基準額と最低報酬額の影響が大きくなります。既に他社と契約済みで手数料に疑問がある方は、契約書をもとに第三者の意見を得るセカンドオピニオンもご利用いただけます。
手数料・契約書のご相談は無料です
M&A365は着手金なし・完全成功報酬型で、報酬体系をすべて公開しています。他社の契約書の見方、専任条項・テール条項の確認、乗り換えの可否についてのご相談も無料です。お問い合わせフォームからのメールのみで完結し（お電話は不要です）、24時間以内に代表の森永から返信いたします。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたもので、個別の案件についての法的・税務的助言ではありません。具体的なご判断にあたっては、弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。事例は当事者が特定されないよう、業種・地域・規模を事例紹介ページと同じ粒度に留めています。
